Sociedade Anônima

SOCIEDADE ANÔNIMA

Lei 6404/76 (Lei das Sociedades Anônimas)

Lei 6385/76 (dispõe sobre o mercado de valores e cria a CVM – Comissão de Valores Mobiliários)

1.    CONCEITO – Tipo social cujo capital social é dividido em ações e a responsabilidade dos sócios é limitada ao preço da emissão das ações subscritas ou adquiridas;

2.    OBJETO – qualquer atividade com fim lucrativo;

3.    CLASSIFICAÇÃO – Institucional, capital, mercantil, empresarial;

4.    DENOMINAÇÃO SOCIAL

a.    Companhia – Cia

b.    Sociedade Anônima – SA

5.    ESPÉCIES

a.    Abertas – podem buscar recursos junto ao público em geral e possuem suas ações e valores mobiliários de sua emissão disponíveis em negociação na Bolsa de Valores

b.    Fechadas – as ações não são negociadas na Bolsa de Valores ou mercado de capitais

6.    CAPITAL SOCIAL – art. 7º, lei 6404/76

• Dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação em dinheiro

o   Integralização no ato da subscrição; ou

o   Parcelas definidas

• Mínimo de 10% do valor das ações subscritas em dinheiro (art. 80, lei 6404/76)

• Se bens – art. 8º, lei 6404/76

6.1.     AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL – art. 166 e ss, lei 6404/76

      a)    Correção monetária anual – a assembleia geral ordinária deliberará anualmente sobre a correção monetária do capital social;

      

      b)   Emissão de ações em capital autorizado – A assembleia geral ou o Conselho de Administração, na forma do estatuto, deliberarão acerca da emissão de ações dentro do limite de capital autorizado; art. 168, lei 6404/76

      c)    Por operações com valores mobiliários – Aumento de capital decorrente da conversão de debêntures ou partes beneficiárias em ações, ou pelo exercício de direitos decorrentes de bônus de subscrição ou de opção de compra emitidos pela companhia;

      d)   Por necessidade econômico-financeira da companhia – Neste caso, inexistindo a previsão de capital autorizado ou de estar o mesmo esgotado, o aumento de capital se dará́ por deliberação da assembleia geral extraordinária convocada para decidir sobre a reforma do estatuto social;

      e)    Por capitalização de lucros ou reservas – Alteração do valor nominal das ações, salvo se estas ações forem sem valor nominal ou, ainda, na distribuição de novas ações entre os acionistas, decorrentes do aumento, na proporção e no número de ações que possuírem;

      f)     Por subscrição pública ou particular – depois de realizados ¾ do capital social poderá aumenta-lo mediante subscrições públicas ou particulares de ações, fixando-se o preço de emissão sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas.

6.2.     REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

      a)    art. 173, lei 6404/76 – deliberação em assembleia geral quando houver prejuízos excessivos;

      b)   não integralização do capital social – penalidade art. 107, lei 6404/76

6.4.     DIREITO DE PREFERÊNCIA – Faculdade atribuída ao acionista pela lei para que possa preferencialmente subscrever ações da companhia no aumento do capital

7.    CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA

      a)    Requisitos Preliminares – art. 80, lei 6404/76

I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;

II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;

III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.

      b)   Providências de ordem constitutiva por subscrição particular – art. 88

      c)    Providências de ordem constitutiva por subscrição pública – art. 82

      d)   Formalidades Complementares – art. 94, lei 6404/76

8.    VALORES MOBILIÁRIOS

•   Títulos emitidos pela Sociedade Anônima com a finalidade de possibilitar a captação de recursos para as atividades empresariais e cumprimento de seu fim social junto ao público investidor

•   Títulos mais usuais:

o   Ações

o   Debêntures

o   Bônus de subscrição

o   Partes beneficiárias

o   Commercial paper

o   American Depositary Receipts (ADR)

o   Brazilian De positary Receipts (BDR)

9.    AÇÕES – unidades representativas de parcela do capital social da sociedade anônima

• “são títulos de renda variável, emitidos por sociedades anônimas, que representam a menor fração do capital social da companhia que as emitiu” (prof. Ilene Patrícia de Noronha Najjarian)

      a)    Natureza Jurídica: Valores Mobiliários – emitidos para atrair investimentos e a capitalização da sociedade anônima – Não é título de crédito

Obs.: a livre circulação é princípio fundamental do regimento jurídico das sociedades anônimas.

      b)   Valor das Ações: definido no estatuto, sendo o valor nominal a matemática resultante da divisão do capital social pelo número de cotas emitidas. (art. 11, §2º, lei 6404/76)

Outras formas de verificar o valor da ação:

I.              Valor da emissão da ação – preço da emissão da ação pela SA

II.            Valor patrimonial da ação – verificação do valor do patrimônio líquido da sociedade (somatória de bens menos obrigações passivas). O valor final é dividido pelo número de ações.

III.           Valor de negociação da ação – valor estipulado pelo mercado de valores mobiliários em que as ações são colocadas quando se trata de companhia aberta ou de negociação quando se trata de companhia fechada – é mais adequado para Cias com maior liquidez

IV.          Valor econômico da ação – diversos critérios técnicos avaliativos. Ex.: fluxo de caixa; análise de bens imateriais, etc

       c)    Classificação das Ações:

I.              Ordinárias – confere ao acionista o status de sócio. Concede direito a voto em assembleia geral

• Cia fechada pode criar classes diversas de ações ordinárias – art. 16, Lei 6404/76

• Cias abertas pode ter apenas 1 classe de ações ordinárias

• Cias da Bovespa é obrigatória, pois são proibidas pela Bolsa de emitir ações preferenciais

II.            Preferenciais – possui vantagens perante as ações ordinárias. Ex.: preferência na distribuição dos lucros; preferência política para eleger separadamente membro da administração; etc

Obs.: o estatuto pode limitar o direito de voto em assembleia do acionista preferencial, e por isso estão em desuso na prática as ações preferenciais

III.           Ações de Fruição – ocorrência de lucro em caixa e a direção da companhia pode, em vez de distribuir dividendos, decidir amortizar um lote de ações, via de regra por sorteio, pagando o valor nominal aos seus titulares. Em ato contínuo autoriza que os antigos proprietários adquiram outras ações, em substituição – art. 44, §5º, lei 6404/76

       d)   Forma de transferência, por categoria das ações:

I.              Nominativas – são aquelas que se declara o nome do seu proprietário – transferência de titularidade por meio de registro nos livros da sociedade anônima emissora.

Obs.: ações de companhias jornalísticas e de radiofusão somente podem ser nominativas

II.            Escriturais – não há emissão de certificado. São mantidas em uma conta em nome de seu titular em uma instituição financeira autorizada pela CVM – arts. 34 e ss, Lei 6404/76

      e)    Classe de interesses dos acionistas – reunião das ações cujos titulares possuem os mesmos direitos e restrições, conseguindo atrair mais acionistas.

      f)     Direitos dos Acionistas – direitos essenciais no artigo 109, Lei 6404/76

      g)   Obrigações dos Acionistas – principal obrigação: pagamento de sua ação – art. 107, lei 6404/76

10. ORGÃOS SOCIETÁRIOS

1.1.        Assembleia Geral – art. 121, lei 6404/76 – reunião dos sócios acionistas para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto social da companhia e tomar decisões relativas à sua defesa e desenvolvimento – foro deliberativo dos acionistas

“Reunião de subscritores ou acionistas de uma sociedade por ações convocada e instalada de acordo com a lei ou o estatuto, a fim de constituir a companhia ou, se já organizada, deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto social e, ainda, sobre os assuntos referentes a sua reorganização, dissolução e liquidação”

•        Art. 122, lei 6404/76 – matérias da assembleia geral

a)    Assembleia Geral Ordinária – realizada anualmente para prestação de contas da administração, das finanças, eleger administradores e conselheiros – art. 132, lei 6404/76

• Quórum de instalação: ¼ do capital social com direito a voto

• Quórum de deliberação: maioria dos presentes

b)   Assembleia Geral Extraordinária – realizada a qualquer tempo em consonância com as necessidades sociais. Não pode decidir sobre os assuntos da Assembleia geral. Não pode reformar o estatuto – art. 135, lei 6404/76

• Quórum de deliberação: maioria dos presentes com direito de voto

o   Matéria do art. 136, lei 6404/76: maioria absoluta do capital votante

o   Matéria do art. 221, lei 6404/76: unanimidade, exceto se o contrato social verse em contrário

1.2.        Conselho de Administração – art. 138, lei 6404/76 – órgão deliberativo e de fiscalização facultativo para tratar de assuntos de interesse da companhia

Obs.: nas Cias de capital aberto é obrigatório

1.3.        Diretoria – art. 143, lei 6404/76 – órgão executivo destinado à administração, inclusive quanto à representação perante terceiros.

1.4.        Conselho Fiscal – art. 161, lei 6404/76 – órgão de fiscalização e assessoramento da assembleia geral. Competência: art. 163, lei 6404/76

Obs.: é obrigatória nas Cias de capital aberto

1.5.        Acionista Controlador – art. 116, lei 6404/76 – possibilidade de eleger a maioria dos administradores da sociedade e que usa seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da empresa.

Obs.: responsabilidades – art. 117, lei 6404/76