SOCIEDADE
ANÔNIMA
Lei
6404/76 (Lei das Sociedades Anônimas)
Lei
6385/76 (dispõe sobre o mercado de valores e cria a CVM – Comissão de Valores
Mobiliários)
1. CONCEITO
– Tipo social cujo capital
social é dividido em ações e a
responsabilidade dos sócios é limitada
ao preço da emissão das ações subscritas ou adquiridas;
2. OBJETO
– qualquer atividade com
fim lucrativo;
3. CLASSIFICAÇÃO
– Institucional, capital,
mercantil, empresarial;
4. DENOMINAÇÃO
SOCIAL
a.
Companhia
– Cia
b.
Sociedade
Anônima – SA
5. ESPÉCIES
a.
Abertas – podem buscar recursos junto ao público em
geral e possuem suas ações e valores mobiliários de sua emissão disponíveis em
negociação na Bolsa de Valores
b.
Fechadas – as ações não são negociadas na Bolsa de
Valores ou mercado de capitais
6. CAPITAL
SOCIAL – art. 7º, lei 6404/76
- Dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação em
dinheiro
o Integralização no ato da subscrição; ou
o Parcelas definidas
- Mínimo de 10% do valor das ações subscritas
em dinheiro (art. 80, lei 6404/76)
- Se bens – art. 8º, lei 6404/76
6.1. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL – art. 166 e ss, lei 6404/76
a) Correção
monetária anual – a
assembleia geral ordinária deliberará anualmente sobre a correção monetária do
capital social;
b) Emissão
de ações em capital autorizado – A assembleia geral ou o Conselho de Administração, na forma do estatuto,
deliberarão acerca da emissão de ações dentro do limite de capital autorizado; art. 168, lei 6404/76
c) Por
operações com valores mobiliários – Aumento de capital decorrente da conversão de debêntures ou partes
beneficiárias em ações, ou pelo exercício de direitos decorrentes de bônus de
subscrição ou de opção de compra emitidos pela companhia;
d) Por
necessidade econômico-financeira da companhia – Neste caso, inexistindo a previsão de
capital autorizado ou de estar o mesmo esgotado, o aumento de capital se dará́
por deliberação da assembleia geral extraordinária convocada para decidir sobre
a reforma do estatuto social;
e) Por
capitalização de lucros ou reservas – Alteração do valor nominal das ações, salvo se estas ações forem sem
valor nominal ou, ainda, na distribuição de novas ações entre os acionistas,
decorrentes do aumento, na proporção e no número de ações que possuírem;
f) Por
subscrição pública ou particular – depois de realizados ¾ do capital social poderá aumenta-lo mediante
subscrições públicas ou particulares de ações, fixando-se o preço de emissão
sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas.
6.2. REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
a) art.
173, lei 6404/76 – deliberação
em assembleia geral quando houver prejuízos excessivos;
b) não
integralização do capital social – penalidade art. 107, lei 6404/76
6.4. DIREITO DE PREFERÊNCIA – Faculdade atribuída ao acionista pela lei para que possa
preferencialmente subscrever ações da companhia no aumento do capital
7. CONSTITUIÇÃO
DA SOCIEDADE ANÔNIMA
a) Requisitos
Preliminares – art. 80, lei 6404/76
I
- subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se
divide o capital social fixado no estatuto;
II
- realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de
emissão das ações subscritas em dinheiro;
III
- depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado
em dinheiro.
b) Providências de ordem constitutiva
por subscrição particular – art. 88
c) Providências de ordem constitutiva
por subscrição pública – art. 82
d) Formalidades Complementares – art.
94, lei 6404/76
8. VALORES
MOBILIÁRIOS
- Títulos emitidos pela Sociedade Anônima com a
finalidade de possibilitar a captação de
recursos para as atividades empresariais e cumprimento de seu fim social
junto ao público investidor
o Ações
o Debêntures
o Bônus de subscrição
o Partes beneficiárias
o Commercial paper
o American Depositary Receipts (ADR)
o Brazilian De positary
Receipts (BDR)
9. AÇÕES
– unidades representativas
de parcela do capital social da sociedade anônima
- “são títulos de renda
variável, emitidos por sociedades anônimas, que representam a menor fração do
capital social da companhia que as emitiu” (prof. Ilene Patrícia de Noronha
Najjarian)
a) Natureza
Jurídica: Valores
Mobiliários – emitidos para atrair investimentos e a capitalização da sociedade
anônima – Não é título de crédito
Obs.: a livre circulação é
princípio fundamental do regimento jurídico das sociedades anônimas.
b) Valor
das Ações: definido no
estatuto, sendo o valor nominal a matemática resultante da divisão do capital
social pelo número de cotas emitidas. (art. 11, §2º, lei 6404/76)
Outras
formas de verificar o valor da ação:
I.
Valor da emissão da ação – preço da emissão da ação pela SA
II.
Valor patrimonial da ação – verificação do valor do patrimônio
líquido da sociedade (somatória de bens menos obrigações passivas). O valor
final é dividido pelo número de ações.
III.
Valor de negociação da ação – valor estipulado pelo mercado de valores
mobiliários em que as ações são colocadas quando se trata de companhia aberta
ou de negociação quando se trata de companhia fechada – é mais adequado para
Cias com maior liquidez
IV.
Valor econômico da ação – diversos critérios técnicos avaliativos.
Ex.: fluxo de caixa; análise de bens imateriais, etc
c) Classificação
das Ações:
I.
Ordinárias – confere ao acionista o status de sócio.
Concede direito a voto em assembleia geral
- Cia fechada pode criar classes diversas de
ações ordinárias – art. 16, Lei 6404/76
- Cias abertas pode ter apenas 1 classe de
ações ordinárias
- Cias da Bovespa é obrigatória, pois são
proibidas pela Bolsa de emitir ações preferenciais
II.
Preferenciais – possui vantagens perante as ações
ordinárias. Ex.: preferência na distribuição dos lucros; preferência política
para eleger separadamente membro da administração; etc
Obs.: o estatuto pode limitar
o direito de voto em assembleia do acionista preferencial, e por isso estão em
desuso na prática as ações preferenciais
III.
Ações de Fruição – ocorrência de lucro em caixa e a direção da
companhia pode, em vez de distribuir dividendos, decidir amortizar um lote de
ações, via de regra por sorteio, pagando o valor nominal aos seus titulares. Em
ato contínuo autoriza que os antigos
proprietários adquiram outras ações, em substituição – art. 44, §5º, lei 6404/76
d) Forma
de transferência, por categoria das ações:
I.
Nominativas – são aquelas que se declara o nome do seu
proprietário – transferência de titularidade por meio de registro nos livros da
sociedade anônima emissora.
Obs.: ações de companhias jornalísticas e de radiofusão somente podem
ser nominativas
II.
Escriturais – não há emissão de certificado. São mantidas
em uma conta em nome de seu titular em uma instituição financeira autorizada
pela CVM – arts. 34 e ss, Lei 6404/76
e) Classe
de interesses dos acionistas – reunião das ações cujos titulares possuem os mesmos direitos e
restrições, conseguindo atrair mais acionistas.
f) Direitos
dos Acionistas – direitos
essenciais no artigo 109, Lei 6404/76
g) Obrigações
dos Acionistas – principal
obrigação: pagamento de sua ação – art. 107, lei 6404/76
10. ORGÃOS
SOCIETÁRIOS
1.1.
Assembleia Geral – art. 121, lei 6404/76 – reunião dos sócios acionistas para decidir
sobre todos os negócios relativos ao objeto social da companhia e tomar
decisões relativas à sua defesa e desenvolvimento – foro deliberativo dos
acionistas
“Reunião de
subscritores ou acionistas de uma sociedade por ações convocada e instalada de
acordo com a lei ou o estatuto, a fim de constituir a companhia ou, se já
organizada, deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto social e,
ainda, sobre os assuntos referentes a sua reorganização, dissolução e
liquidação”
- Art. 122, lei 6404/76 –
matérias da assembleia geral
a) Assembleia
Geral Ordinária – realizada
anualmente para prestação de contas da administração, das finanças, eleger
administradores e conselheiros – art.
132, lei 6404/76
- Quórum de instalação: ¼ do capital social
com direito a voto
- Quórum de deliberação: maioria dos presentes
b) Assembleia
Geral Extraordinária –
realizada a qualquer tempo em consonância com as necessidades sociais. Não pode
decidir sobre os assuntos da Assembleia geral. Não pode reformar o estatuto – art.
135, lei 6404/76
- Quórum de deliberação: maioria dos presentes
com direito de voto
o Matéria do art. 136, lei 6404/76: maioria
absoluta do capital votante
o Matéria do art. 221, lei 6404/76:
unanimidade, exceto se o contrato social verse em contrário
1.2.
Conselho de Administração – art. 138, lei
6404/76 – órgão
deliberativo e de fiscalização facultativo para tratar de assuntos de interesse
da companhia
Obs.: nas Cias de capital
aberto é obrigatório
1.3.
Diretoria – art. 143, lei 6404/76 – órgão executivo destinado à administração,
inclusive quanto à representação perante terceiros.
1.4.
Conselho Fiscal – art.
161, lei 6404/76 – órgão de fiscalização e assessoramento da assembleia
geral. Competência: art. 163, lei
6404/76
Obs.: é obrigatória nas Cias
de capital aberto
1.5.
Acionista Controlador – art. 116, lei
6404/76 – possibilidade de
eleger a maioria dos administradores da sociedade e que usa seu poder para
dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da empresa.
Obs.: responsabilidades –
art. 117, lei 6404/76
